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吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书(修订稿2)摘要
发布时间:2019-02-21    查看次数:423
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注:本次再修订稿增加说明项>>>


(四)白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的相关情况


1、白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的情况


    为顺利推进本次吸收合并,根据政策和市场环境变化情况,白药控股于2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管理有限公司66.67%股权的承诺函》,承诺:
“(1)在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后30个工作日内,本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方向云南白药控股投资有限公司全额支付转让价款,将其持有的深圳聚容商业保理有限公司(以下简称“深圳聚容”)100%股权以及上海信厚资产管理有限公司(以下简称“上海信厚”)66.67%股权对外转让(以下简称“对外转让”),转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2018)第121242号)中确定的深圳聚容100%股权的评估值人民币49,200.00万元以及上海信厚66.67%股权的评估值人民币2,252.32万元。
(2)深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的受让方应为上市公司非关联方。
(3)截至本承诺函出具日,白药控股与深圳聚容的资金往来包括:1)白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款;2)上海信厚管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过程中以深圳聚容保理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人民币19.99亿元,该基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项,本公司将在对外转让交易合同中要求深圳聚容100%股权受让方承诺促使深圳聚容于对外转让价款支付完毕后三年内将7亿元借款相关款项返还给上市公司、将19.99亿基金份额返还给上海信厚,三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕,未返还部分由深圳聚容100%股权的受让方承担连带责任。同时,本公司将在对外转让交易合同中要求上海信厚66.67%股权的受让方承诺促使上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施(包括但不限于允许上市公司赎回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等措施)确保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司,如违反基金合同的约定未将相应款项返还给上市公司,则上海信厚66.67%股权的受让方对该等款项的返还承担连带责任。
(4)本次对外转让的深圳聚容100%股权及上海信厚66.67%股权的资产总额、净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口径相应财务指标的比例相对较低。同时,白药控股与深圳聚容的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全部返还,未来上市公司将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度,仍聚焦于上市公司主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外转让不会对白药控股及未来上市公司的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。”
除上述调整外,本次交易方案的其他内容保持不变。前述调整涉及的相关方将在后续依法依规履行相应的审议/审批程序。


2、白药控股承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响


    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。
1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;
2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。”
根据白药控股出具的承诺,白药控股将对外转让其持有的深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权,并确保转让价格不低于中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2018)第121242号)中确定的深圳聚容100%股权的评估值49,200万元和上海信厚66.67%股权的评估值2,252.32万元,上述股权转让完成后,本次吸收合并的标的公司白药控股的整体评估价值将不低于《评估报告》所确定的白药控股100%股权的评估值,而本次吸收合并标的资产交易作价并未做出调整,故上述股权转让不会对本次吸收合并的交易作价产生影响,亦不会对上市公司及上市公司中小股东的利益造成不利影响。
本次拟转让的深圳聚容、上海信厚2017年度合并财务报表的相关财务指标及其占比如下:


    本次拟转让的深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的评估值占白药控股评估基准日整体评估价值5,448,304.76万元的0.94%,占比极低,其截至2018年7月31日的资产总额、资产净额占白药控股合并报表相应科目的比重分别为4.81%、1.44%,2017年度营业收入占白药控股的比重为0.62%,均未超过20%。白药控股系持股型公司,主要通过上市公司开展自制工业品(包括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品)的研发、生产和销售以及医药商业(药品批发零售)业务,同时通过相关子公司开展茶叶、健康养生等产业,围绕“大健康”产业开展业务,本次股权转让对白药控股的生产经营不会构成实质性影响,不构成对本次重组方案的重大调整,白药控股承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响。


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